Nr. 854/2008 19. ágúst 2008 (pdf - opnast í nýjum glugga)
Reglur um tilkynningu og málsmeðferð í samrunamálum nr. 684/2008,
sbr. reglur nr. 854/2008
I. KAFLI
Gildissvið og skilgreining samruna
1. gr.
Ákvæði reglna þessara og viðauka þeirra gilda um tilkynningar til Samkeppniseftirlitsins um samruna fyrirtækja sem falla undir 17. gr. og 17. gr. a til 17. gr. e samkeppnislaga nr. 44/2005.
2. gr.
Samruni skv. 1. mgr. 17. gr. samkeppnislaga telst hafa átt sér stað þegar breyting verður á yfirráðum til frambúðar:
a. vegna samruna tveggja eða fleiri fyrirtækja eða hluta úr fyrirtækjum sem áður störfuðu sjálfstætt,
b. þegar fyrirtæki tekur yfir annað fyrirtæki,
c. vegna þess að einn eða fleiri aðilar, sem þegar hafa yfirráð yfir a.m.k. einu fyrirtæki, eða eitt eða fleiri fyrirtæki ná beinum eða óbeinum yfirráðum, í heild eða að hluta, yfir einu eða fleiri fyrirtækjum til viðbótar með því að kaupa verðbréf eða eignir, með samningi eða öðrum hætti,
d. með stofnun fyrirtækis um sameiginlegt verkefni sem gegnir til frambúðar allri starfsemi sjálfstæðrar efnahagseiningar.
3. gr.
Yfirráð skv. 2. gr. reglna þessara, sbr. 1. og 2. mgr. 17. gr. samkeppnislaga, skapast af rétti, með samningum eða með einhverjum öðrum hætti sem annaðhvort sérstaklega eða samanlagt, og með hliðsjón af staðreyndum eða lagalegum atriðum sem við eiga, gerir aðila kleift að hafa afgerandi áhrif á fyrirtæki, einkum með:
a. eignarhaldi eða rétti til að nota eignir fyrirtækis, allar eða að hluta,
b. rétti eða samningum sem veita afgerandi áhrif á samsetningu, atkvæðagreiðslu eða ákvarðanir stofnana fyrirtækis.
Yfirráð öðlast aðilar sem:
a. eru rétthafar eða eiga tilkall til réttar samkvæmt samningum þar að lútandi, eða
b. þrátt fyrir að vera ekki handhafar slíks réttar eða eiga ekki tilkall til réttar samkvæmt slíkum samningum hafa möguleika til að beita slíkum réttindum.
II. KAFLI
Tilkynning samruna
4. gr.
Skylt er að tilkynna um samruna til Samkeppniseftirlitsins sem uppfyllir eftirfarandi skilyrði:
a. sameiginleg heildarvelta viðkomandi fyrirtækja er 2 milljarðar kr. eða meira á Íslandi, og
b. að minnsta kosti tvö af þeim fyrirtækjum sem aðild eiga að samrunanum hafa a.m.k. 200 millj. kr. ársveltu á Íslandi hvert um sig.
Telja skal með veltu skv. 1. mgr. veltu móður- og dótturfélaga, fyrirtækja innan sömu fyrirtækjasamstæðu og fyrirtækja sem aðilar samrunans hafa bein eða óbein yfirráð yfir.
Velta skv. grein þessari skal miðast við síðastliðið reikningsár eða eftir atvikum veltu síðustu 12 mánaða fyrir samruna.
5. gr.
Tilkynna skal Samkeppniseftirlitinu um samruna áður en hann kemur til framkvæmda en eftir að samningur um hann er gerður, tilkynnt er opinberlega um yfirtökuboð eða yfirráða í fyrirtæki er aflað. Samruni sem fellur undir ákvæði samkeppnislaga og reglna þessara skal ekki koma til framkvæmda á meðan Samkeppniseftirlitið fjallar um hann.
Samkeppniseftirlitið getur samkvæmt beiðni veitt undanþágu frá því að samruni komi ekki til framkvæmda á meðan Samkeppniseftirlitið fjallar um hann, enda sé sýnt fram á að tafir á framkvæmd samrunans geti skaðað viðkomandi fyrirtæki eða viðskiptaaðila þess og að samkeppni sé stefnt í hættu. Beiðnin skal vera skrifleg og rökstudd. Undanþágu er heimilt að binda skilyrðum í þeim tilgangi að tryggja virka samkeppni.
6. gr.
Í tilkynningu um samruna skal veita upplýsingar um hann, þau fyrirtæki sem honum tengjast, um viðkomandi markaði og um önnur nauðsynleg atriði við athugun á samkeppnislegum áhrifum samrunans. Í tilkynningu um samruna skulu vera þær upplýsingar, þar á meðal skjöl, sem óskað er eftir í skrá um upplýsingar í viðauka I við reglur þessar (samrunaskrá). Upplýsingarnar skulu vera réttar og fullnægjandi. Skrifleg tilkynning skal afhent Samkeppniseftirlitinu.
Samkeppniseftirlitið skal án tafar senda viðkomandi aðilum skriflega staðfestingu á því að stofnuninni hafi borist tilkynning.
7. gr.
Heimilt er að tilkynna samruna með styttri tilkynningu þegar eitt af eftirfarandi skilyrðum er uppfyllt:
a. Þeir markaðir þar sem áhrifa samrunans gætir eru ekki tengdir.
b. Tveir eða fleiri aðilar samrunans starfa á sama vöru- og landfræðilega markaði (láréttur samruni) og markaðshlutdeild þeirra samanlagt er minni en 20%.
c. Tveir eða fleiri aðilar samrunans starfa á vörumörkuðum sem eru á efra eða neðra sölustigi miðað við markað þar sem annar aðili samrunans starfar (lóðréttur samruni) og markaðshlutdeild hvers þeirra eða samanlögð markaðshlutdeild þeirra er minni en 30%.
d. Um er að ræða samruna í skilningi d-liðar 2. gr. reglna þessara, sbr. d-lið 1. mgr. 17. gr. samkeppnislaga, sem hefur takmörkuð áhrif hér á landi.
e. Aðili sem hafði yfirráð yfir fyrirtæki ásamt öðrum nær fullum yfirráðum yfir því.
Styttri tilkynningu skulu fylgja eftirfarandi upplýsingar:
a. Yfirlit yfir þau fyrirtæki sem samrunaaðilar hafa bein eða óbein yfirráð yfir.
b. Lýsing á þeim vöru- eða þjónustumörkuðum og landfræðilegu mörkuðum sem samruninn hefur áhrif á og rökstutt mat á markaðshlutdeild viðkomandi fyrirtækja á þeim mörkuðum.
c. Rökstutt mat á samkeppnislegum áhrifum samrunans.
d. Afrit af öllum samningum og öðrum gerningum sem liggja til grundvallar samrunanum ásamt afriti af ársreikningum þeirra fyrirtækja sem eru aðilar samrunans.
Nánar er kveðið á um hvaða upplýsingar skulu fylgja styttri tilkynningu í viðauka II við reglur þessar.
8. gr.
Ef um er að ræða samruna tveggja eða fleiri fyrirtækja eða hluta úr fyrirtækjum sem áður störfuðu sjálfstætt í skilningi a-liðar 2. gr. reglna þessara, sbr. a-lið 1. mgr. 17. gr. samkeppnislaga, eða öflun sameiginlegra yfirráða í skilningi c-liðar 2. gr. reglna þessara, sbr. c-lið 1. mgr. 17. gr. samkeppnislaga, skulu aðilar samrunans eða þeir sem ná sameiginlega yfirráðum, eftir því sem við á, ganga sameiginlega frá tilkynningu um samrunann.
Eignist fyrirtæki ráðandi hlut í öðru fyrirtæki skal fyrirtækið sem stóð að yfirtökunni ganga frá tilkynningu um samruna. Sé um yfirtökuboð í fyrirtæki að ræða skal bjóðandi ganga frá tilkynningu.
Telji Samkeppniseftirlitið verulegar líkur á að samruni, sem þegar hefur átt sér stað og uppfyllir ekki [skilyrði a- og b-liðar 4. gr. reglna þessara]1), sbr. a- og b-lið 1. mgr. 17. gr. a samkeppnislaga, geti dregið umtalsvert úr virkri samkeppni er stofnuninni heimilt að krefja samrunaaðila um tilkynningu um samrunann ef sameiginleg heildarvelta viðkomandi fyrirtækja er meiri en einn milljarður króna á ári. Eftir að krafa hefur verið sett fram byrjar frestur skv. 9. gr. reglna þessara, sbr. 17. gr. d samkeppnislaga, að líða fyrsta virka dag eftir að Samkeppniseftirlitinu berst tilkynning sem uppfyllir skilyrði reglna þessara, sbr. 17. gr. a samkeppnislaga.
1) Rgl. nr. 854/2008, 1.gr.
Ef aðilar samruna sem uppfyllir ekki [skilyrði a- og b-liðar 4. gr. reglna þessara, sbr. a- og b-lið 1. mgr. 17. gr. a samkeppnislaga]2), skal greina Samkeppniseftirlitinu frá því skriflega að samruninn hafi átt sér stað skal Samkeppniseftirlitið innan 15 virkra daga ákveða hvort beita skuli heimild skv. 3. mgr. þessarar greinar, sbr. 3. mgr. 17. gr. b samkeppnislaga.
2) Rgl. nr. 854/2008, 1.gr.
Um málsmeðferð og heimildir Samkeppniseftirlitsins til íhlutunar vegna samruna sem krafist er tilkynningar um fer að öðru leyti eftir ákvæðum 17. gr. a til 17. gr. e samkeppnislaga.
9. gr.
Samkeppniseftirlitið skal innan 25 virkra daga tilkynna þeim aðila sem sent hefur stofnuninni samrunatilkynningu ef hún telur ástæðu til frekari rannsóknar á samkeppnislegum áhrifum samruna. Frestur þessi byrjar að líða fyrsta virka dag eftir að Samkeppniseftirlitinu barst tilkynning sem uppfyllir skilyrði 5. mgr. 17. gr. a samkeppnislaga og reglna þessara. Berist tilkynning frá Samkeppniseftirlitinu skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar ekki innan tilskilins frests getur Samkeppniseftirlitið ekki ógilt samrunann.
Ef upplýsingar, þar á meðal skjöl, sem fylgja tilkynningu eru ófullnægjandi byrjar [frestur skv. 1. mgr. þessarar greinar]3) að líða daginn sem fullnægjandi upplýsingar berast. Samkeppniseftirlitið skal upplýsa samrunaaðila um það hvort tilkynning þeirra sé ófullnægjandi. Ákvörðun um ógildingu samruna skal taka eigi síðar en 70 virkum dögum eftir að tilkynning skv. 1. málsl. 1. mgr. þessarar greinar hefur verið send þeim aðila sem tilkynnti um samruna. Ef nauðsynlegt er að afla frekari upplýsinga er Samkeppniseftirlitinu heimilt að framlengja þennan frest um allt að 20 virka daga.
3) Rgl. nr. 854/2008, 2.gr.
Berist styttri samrunatilkynning getur Samkeppniseftirlitið innan 15 virkra daga frá móttöku hennar krafist lengri tilkynningar ef skilyrði 1. mgr. 7. gr. reglna þessara, sbr. 6. mgr. 17. gr. a samkeppnislaga, eru ekki uppfyllt eða slíkt þykir nauðsynlegt til að meta samkeppnisleg áhrif samrunans. Í slíkum tilvikum byrjar frestur skv. 1. mgr. þessarar greinar að líða þegar lengri tilkynning berst.
Taki Samkeppniseftirlitið ekki ákvörðun um ógildingu samruna eða setningu skilyrða fyrir samruna innan fresta samkvæmt þessari grein getur stofnunin hvorki ógilt samrunann né sett honum skilyrði.
Verði veigamiklar breytingar á forsendum þeirra upplýsinga sem koma fram í tilkynningu og viðkomandi fyrirtækjum er kunnugt um þær, ber þeim að tilkynna Samkeppniseftirlitinu um breytingarnar án tafar. Þegar svo hagar til og þessar veigamiklu breytingar geta haft veruleg áhrif á mat á samruna, hætta frestir skv. þessari grein, sbr. 17. gr. d samkeppnislaga, að líða daginn sem samrunaaðilum verður kunnugt um breytingarnar. Þegar fullnægjandi upplýsingar um breytingarnar hafa borist Samkeppniseftirlitinu byrjar frestur að líða að nýju.
10. gr.
Ef áfrýjunarnefnd samkeppnismála eða dómstóll ógildir ákvörðun um höfnun samruna eða um setningu skilyrða fyrir samruna vegna formgalla á málsmeðferð er Samkeppniseftirlitinu heimilt að taka samrunann til skoðunar að nýju. Ef breytingar hafa orðið á markaðsaðstæðum skulu samrunaaðilar þegar í stað afhenda Samkeppniseftirlitinu nýja samrunatilkynningu. Hafi engar slíkar breytingar orðið skulu þeir gera Samkeppniseftirlitinu grein fyrir því án tafar. Samkeppniseftirlitið skal taka ákvörðun um höfnun samruna eða setningu skilyrða fyrir samruna í máli sem hefur verið endurupptekið eigi síðar en 30 virkum dögum eftir að endanleg niðurstaða liggur fyrir um ógildingu ákvörðunar stofnunarinnar.
Hafi Samkeppniseftirlitið komist að þeirri niðurstöðu að samruni hafi ekki raskað samkeppni eða heimilað samruna með setningu skilyrða getur Samkeppniseftirlitið afturkallað slíka ákvörðun ef:
a. ákvörðunin er byggð á röngum upplýsingum sem einhver samrunaaðila ber ábyrgð á eða þegar hún er fengin fram með blekkingum eða
b. hlutaðeigandi fyrirtæki brjóta gegn skilyrðum sem samruna hafa verið sett.
Ef ákvörðun er afturkölluð skv. 2. mgr. þessarar greinar, sbr. 3. mgr. 17. gr. e samkeppnislaga, skal Samkeppniseftirlitið leggja að nýju mat á viðkomandi samruna og beita heimildum 17. gr. c samkeppnislaga ef þurfa þykir. Ákvæði laganna um málsmeðferð og tímafresti gilda ekki í slíku máli.
11. gr.
Nú er lögmanni veitt umboð í samræmi við 12. gr. reglna um málsmeðferð Samkeppniseftirlitsins nr. 880/2005 og skal það þá fylgja samrunaskrá æski aðilar þess að lögmaður annist fyrirsvar fyrir þá við meðferð samrunamáls.
III. KAFLI
Viðurlög og gildistaka
12. gr.
Brot gegn reglum þessum varða viðurlögum skv. IX. kafla samkeppnislaga nr. 44/2005.
13. gr.
Reglur þessar eru settar með stoð í 2. mgr. 8. gr. og 5. mgr. 17. gr. a samkeppnislaga nr. 44/2005 og öðlast þegar gildi. Jafnframt falla úr gildi reglur um tilkynningu samruna nr. 881/2005.
Samkeppniseftirlitinu, 25. júní 2008
Páll Gunnar Pálsson
VIÐAUKI I
SKRÁ YFIR UPPLÝSINGAR SEM ÞURFA AÐ KOMA FRAM
Í TILKYNNINGU TIL SAMKEPPNISEFTIRLITSINS
UM SAMRUNA FYRIRTÆKJA (SAMRUNASKRÁ)
INNGANGUR
A. Markmið
Í skrá yfir upplýsingar um samruna fyrirtækja (samrunaskrá) eru tilgreindar þær upplýsingar sem fyrirtækjum ber að veita þegar þau tilkynna Samkeppniseftirlitinu um samruna fyrirtækja og nánar er kveðið á um í viðauka þessum.
B. Nauðsyn þess að upplýsingar séu réttar og fullnægjandi
Allar upplýsingar, sem krafist er í samrunaskrá samkvæmt viðauka þessum, skulu vera réttar og fullnægjandi og eftir bestu vitund. Allir sem leggja fram tilkynningu bera ábyrgð á að upplýsingar í henni séu réttar. Samkvæmt g-lið 37. gr. samkeppnislaga skal sekta þá sem brjóta gegn tilkynningarskyldu skv. 17. gr. a, 3. mgr. 17. gr. b og 2. mgr. 17. gr. e. Samkvæmt 41. gr. b samkeppnislaga skal sá sem veitir samkeppnisyfirvöldum rangar skýrslur sæta sektum eða fangelsi allt að tveimur árum.
C. Trúnaður og upplýsingaskylda
Á grundvelli 34. gr. samkeppnislaga er þeim sem starfa af hálfu stjórnvalda við framkvæmd samkeppnislaga óheimilt að skýra frá þeim atriðum sem þeir verða áskynja um í starfi sínu og leynt eiga að fara. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.
Um heimildir Samkeppniseftirlitsins til þess að krefjast upplýsinga frá fyrirtækjum vegna athugunar á samruna vísast til 3. og 5. mgr. 17. gr. a, 3. mgr. 17. gr. b og 19. gr. samkeppnislaga.
Ef ástæða er til að ætla að það skaði hagsmuni viðkomandi að umbeðnar upplýsingar verði birtar eða látnar öðrum aðilum í té með öðrum hætti skal senda þessar upplýsingar sérstaklega og merkja greinilega hvert skjal „Trúnaðarmál“. Einnig ber að tilgreina ástæður þess að upplýsingarnar skuli ekki látnar öðrum í té eða birtar.
Þegar tvö eða fleiri fyrirtæki standa sameiginlega að tilkynningu um samruna er heimilt að senda viðskiptaleyndarmál sérstaklega í lokuðu umslagi og geta þeirra í tilkynningu sem viðauka.
D. Skilgreiningar og leiðbeiningar við gerð samrunaskrár
Markaður þar sem áhrifa gætir: Í 7. kafla þessarar skrár er óskað eftir að aðilar samrunans skilgreini viðkomandi vörumarkaði og tilgreini enn fremur hverjir þessara viðkomandi markaða eru líklegir til að verða fyrir áhrifum af samrunanum. Þessi skilgreining á mörkuðum þar sem áhrifa gætir er grundvöllur margra spurninga í skránni sem þarf að svara. Með hugtakinu „markaði þar sem áhrifa gætir“ í skránni er átt við markaði sem aðilar samrunans skilgreina. Þetta hugtak getur átt við viðkomandi markaði fyrir vörur eða þjónustu.
Ár: Allar tilvísanir til orðsins „ár“ í þessari skrá merkja almanaksár nema annað sé tekið fram. Allar upplýsingar, sem krafist er á eyðublaðinu, skulu eiga við sl. almanaksár nema annað sé tekið fram.
Fjárhæðir skulu gefnar upp í milljónum íslenskra króna með einum aukastaf, ef ekki er óskað eftir öðru eða tilefni er til annarrar framsetningar.
Þurfi að umbreyta fjárhæðum í íslenskar krónur skal miða við meðalgengi viðkomandi gjaldmiðils yfir það tímabil sem tölurnar eiga við um.
Hlutfallstölur skulu tilgreindar með einum aukastaf, nema annað komi fram.
SKRÁ YFIR UPPLÝSINGAR SEM SKULU KOMA FRAM Í TILKYNNINGU
UM SAMRUNA
1. KAFLI
Stutt lýsing samruna
Samandregin lýsing samruna, þ.m.t. nöfn og starfsemi samrunaaðila, eðli samrunans og lýsing þeirra markaða þar sem starfsemi samrunaaðila skarast ellegar lýsing helstu starfsemi samrunaaðila.
2. KAFLI
Grunnupplýsingar um samrunaaðila
Upplýsingar um aðila samrunans. Taka skal fram fyrir hvern aðila:
a) heiti og póstfang fyrirtækis;
b) hvers eðlis starfsemi fyrirtækisins er;
c) tengilið (nafn, póstfang, símanúmer, bréfasímanúmer og/eða tölvupóstfang ásamt stöðu). Samkeppniseftirlitið mun beina samskiptum sínum við samrunaaðila til hins tilgreinda tengiliðar. Sé tengiliðurinn sjálfstætt starfandi lögmaður er nauðsynlegt að skila inn umboði.
3. KAFLI
Upplýsingar um samrunann
3.1. Nákvæmar upplýsingar um aðdraganda samrunans.
3.2. Nákvæmar upplýsingar um markmið samrunans.
3.3. Lýsið í stuttu máli eðli samrunans. Takið í þessu sambandi fram:
a) hvernig staðið er lögformlega að samrunanum, s.s. hvort áformaður samruni er alger samruni að lögum og hvort aðilar ganga til samrunans óskiptir;
b) í stuttu máli, hvernig efnahags- og fjárhagslegri uppbyggingu hins sameinaða fyrirtækis verður háttað;
d) fyrirhugaða eða væntanlega dagsetningu mikilvægra áfanga sem eiga að leiða til endanlegs samruna;
e) hvers konar eignarhaldi og yfirráðum megi búast við eftir samruna;
f) hvort einhver aðilanna hefur þegið opinbera fjárhagsaðstoð1 og eðli og umfang aðstoðarinnar.
3.4. Tilgreina skal til hvaða atvinnuvega samruninn nær.
3.5. Kaupverð hins keypta eða umfang þeirra eigna sem sameinaðar eru eftir eðli samrunans.
3.6. Fyrir hvert hlutaðeigandi fyrirtæki2 um sig ber að veita eftirfarandi upplýsingar um eftirfarandi fyrir síðasta reikningsár:
a) upplýsingar um veltu á Íslandi;
b) upplýsingar um veltu á erlendum mörkuðum (heimilt að tilgreina í mynt viðkomandi ríkis).
3.7. Tilgreinið mögulegan ávinning samrunans, samlegðaráhrif og/eða hinar viðskiptalegu forsendur samrunans.
4. KAFLI
Eignarhald og yfirráð3
Fyrir hvern (hvorn) samrunaaðila um sig skal tilgreina öll fyrirtæki innan sama fyrirtækjahóps. Skal listinn að lágmarki innihalda:
4.1. öll fyrirtæki eða einstaklinga sem ráða yfir samrunaaðilum með beinum eða óbeinum hætti;
4.2. öll fyrirtæki sem stunda viðskipti á markaði þar sem áhrifa gætir4 og eru með beinum eða óbeinum hætti undir yfirráðum:
a) samrunaaðila;
b) annars fyrirtækis sem tilgreint er í lið 4.1.
Fyrir hvert tilgreint fyrirtæki um sig skal taka fram hvers eðlis og með hvaða hætti yfirráðin eru, t.d. hvort þau eru á grundvelli eignarhalds, samninga og/eða annars.
Heimilt er að skýra upplýsingarnar í þessum þætti á myndrænan hátt með skipuritum eða skýringarmyndum til að sýna hvernig eignarhaldi og yfirráðum er háttað í fyrirtækjunum.
Jafnframt skal veita upplýsingar um:
4.3. Formlegt og óformlegt viðskiptalegt samstarf sem aðilar að samruna kunna að eiga í við fyrirtæki sem starfa á sama eða tengdum markaði, ásamt afritum af öllum samningum og öðrum gögnum sem kunna að tengjast þessu samstarfi.
5. KAFLI
Persónuleg og fjárhagsleg tengsl og fyrri yfirtökur
Fyrir aðila sem að samrunanum standa og fyrir hvert fyrirtæki eða einstakling sem um getur í svörum við spurningum í 4. kafla skal;
5.1. tilgreina öll önnur fyrirtæki með starfsemi á mörkuðum þar sem áhrifa gætir (sjá í 7. kafla skilgreiningu á mörkuðum þar sem áhrifa gætir) þar sem fyrirtækin, eða einstaklingar, í fyrirtækjahópnum ráða ein eða í sameiningu yfir a.m.k. 10% atkvæðisréttar, útgefins hlutafjár eða annarra verðbréfa.
Í hverju tilviki skal tilgreina hundraðshlutann sem um er að ræða og eiganda hans;
5.2. tilgreina, fyrir hvert fyrirtæki um sig, þá sem sitja í stjórn (framkvæmdastjórn eða félagsstjórn) og eiga einnig sæti í stjórn annars fyrirtækis sem rekur starfsemi á mörkuðum þar sem áhrifa gætir;
Í hverju tilviki skal tilgreina heiti hins fyrirtækisins og stöðu viðkomandi innan þess;
5.3. veita nákvæmar upplýsingar um yfirtöku ofangreindra fyrirtækjahópa (4. kafli) á síðustu þremur árum á fyrirtækjum sem stunda viðskipti á mörkuðum þar sem áhrifa gætir eins og þeir eru skilgreindir í 7. kafla.
Heimilt er að skýra þessar upplýsingar á myndrænan hátt með skipuritum eða skýringarmyndum til skilningsauka.
6. KAFLI
Fylgiskjöl
Auk þess sem um getur annars staðar á þessari skrá skulu aðilar að samruna láta eftirfarandi gögn fylgja:
6.1. afrit af endanlegri eða nýjustu útgáfu allra skjala viðvíkjandi samrunanum;
6.2. afrit af ársreikningum þeirra félaga sem að samrunanum standa fyrir tvö undanfarandi ár;
6.3. þegar tilgreindur er að minnsta kosti einn markaður þar sem áhrifa gætir:
afrit af greiningum, skýrslum, rannsóknum, könnunum, minnisblöðum eða þess háttar sem á einhvern hátt tengjast samrunanum.
6.4. afrit af greiningum, skýrslum, rannsóknum, könnunum, minnisblöðum eða þess háttar sem aðilar samrunans hver um sig hafa gert eða látið gera undanfarin tvö ár varðandi hugsanleg áform þeirra um að hefja eða auka starfsemi á mörkuðum þar sem þeir hafa lítt eða ekki starfað áður.
7. KAFLI
Skilgreiningar á mörkuðum
Viðkomandi vöru- eða þjónustumarkaðir og landfræðilegir markaðir eru lagðir til grundvallar við mat á markaðsstyrk þeirrar nýju einingar sem verður til við samrunann.
Aðilum að samruna ber að veita umbeðnar upplýsingar með hliðsjón af eftirfarandi skilgreiningum:
I. Viðkomandi vörumarkaðir
Með viðkomandi vörumarkaði er átt við markað fyrir vörur og/eða þjónustu sem neytendur líta á sem staðgönguvörur eða staðgönguþjónustu vegna eiginleika sinna, verðs og áformaðrar notkunar. Markaður er sölusvæði vöru og staðgönguvöru og/eða sölusvæði þjónustu og staðgönguþjónustu, sbr. 4. gr. samkeppnislaga. Staðgönguvara og staðgönguþjónusta er vara eða þjónusta sem að fullu eða verulegu leyti getur komið í stað annarrar.
Meðal þátta, sem skipta máli við mat á viðkomandi markaði, er greining á því hvers vegna viðkomandi vara eða þjónusta tilheyrir þessum markaði og hvers vegna önnur vara eða þjónusta tilheyrir honum ekki samkvæmt framangreindri skilgreiningu og með hliðsjón af, meðal annars, hvort varan eða þjónustan nýtist sem staðgönguvara eða staðgönguþjónusta, samkeppnisstöðu, verði, verðsveiflum vegna eftirspurnar, eða öðrum þáttum sem máli skipta við skilgreiningu á markaðinum.
II. Viðkomandi landfræðilegir markaðir
Til landfræðilegs markaðar telst það svæði þar sem hlutaðeigandi fyrirtæki eru viðriðin framboð og/eða eftirspurn eftir viðkomandi vöru eða þjónustu, þar sem samkeppnisskilyrði eru nægilega lík og sem unnt er að greina frá nærliggjandi svæðum, einkum vegna þess að samkeppnisskilyrði eru greinilega frábrugðin á þeim svæðum.
Meðal þátta sem skipta máli við mat á viðkomandi landfræðilegum markaði eru eðli og einkenni viðkomandi vöru eða þjónustu, hugsanlegar aðgangshindranir eða neytendavenjur, greinilegur munur á markaðshlutdeild fyrirtækja á þessu svæði og aðliggjandi svæðum eða verulegur verðmunur.
III. Markaðir þar sem áhrifa gætir. Við gerð samrunaskrár skulu viðkomandi vörumarkaðir á Íslandi eða á því landsvæði sem við á og skilgreint er teljast markaðir þar sem áhrifa gætir:
a) ef tvö eða fleiri fyrirtæki sem að samruna standa stunda viðskipti á sama vörumarkaði
b) ef eitt eða fleiri fyrirtæki sem að samruna standa stunda viðskipti á vörumarkaði, sem er á fyrra eða seinna sölustigi5 miðað við markað þar sem annar aðili samrunans stundar viðskipti.
Á grundvelli framangreindra upplýsinga og viðmiðunarmarka fyrir markaðshlutdeild skal veita eftirfarandi upplýsingar:
7.1. Tilgreinið og lýsið hverjum markaði þar sem áhrifa gætir, í skilningi III. þáttar.
IV. Markaðir sem eru skyldir mörkuðum þar sem áhrifa gætir í skilningi III. þáttar
7.2. Lýsið viðkomandi vöru- eða þjónustumörkuðum og landfræðilegum mörkuðum, þar sem eitt eða fleiri samrunafyrirtækja stunda viðskipti á mörkuðum sem samruninn snertir og eru skyldir markaði (mörkuðum) þar sem áhrifa gætir (markaðir á fyrra eða seinna sölustigi eða nærliggjandi markaðir á sama sölustigi), en teljast þó ekki markaðir þar sem áhrifa gætir í skilningi III. þáttar.
V. Markaðir þar sem áhrifa gætir ekki.
7.3. Þegar aðilar samrunans starfa á mörkuðum þar sem áhrifa gætir ekki, í skilningi III. þáttar, skal lýsa vöru- og svæðisbundnum einkennum þeirra markaða.
Athuga ber að lýsa skal og gefa upplýsingar um alla markaði sem samrunaaðilar starfa á.
8. KAFLI
Upplýsingar um markaði þar sem áhrifa gætir
Fyrir hvern vörumarkað sem fjallað er um undir lið III í kafla 7 og fyrir hvert þriggja síðustu reikningsára og:
a) fyrir Ísland,
b) og fyrir viðkomandi landfræðilegan markað, ef hann er annar en Ísland að mati aðila samrunans, skal veita upplýsingar um:
8.1. áætlaða heildarstærð markaðarins í fjárhæðum, t.d. miðað við tekjur eða söluverðmæti, og magni (í einingafjölda). Útskýrið forsendur þessara útreikninga og leggið fram skjöl til staðfestingar þeim ef tök eru á;
8.2. markaðshlutdeild í fjárhæðum, hundraðshlutum og magni hjá hverju fyrirtæki sem að samruna stendur, miðað við sömu viðmið og fram koma í lið 8.1.,
8.3. áætlaða markaðshlutdeild (í fjárhæðum, hundraðshlutum og magni) allra keppinauta sem ráða yfir að minnsta kosti 10% af markaðinum sem er til athugunar. Leggið fram skjöl til staðfestingar, ef tök eru á, og látið fylgja nöfn þessara keppinauta;
8.4. mat á heildarverðmæti og heildarmagni og uppruna innflutnings þar sem tilgreina skal:
a) hlutdeild þeirra fyrirtækjahópa, sem samrunaðilar tilheyra, í slíkum innflutningi,
b) mat á áhrifum kvóta, tolla eða annarra viðskiptahindrana en tolla á þennan innflutning,
c) mat á áhrifum flutningskostnaðar og annars kostnaðar á þennan innflutning,
8.5. hvernig fyrirtæki sem að samruna standa framleiða og selja vöru og þjónustu; til dæmis hvort framleiðsla/þjónusta er staðbundin eða hvort sala fer fram um staðbundin dreifikerfi;
8.6. samanburð á verði sem aðilar samrunans bjóða á Íslandi og í öðrum ríkjum;
8.7. eðli og umfang lóðréttrar samþættingar6 fyrir hvern samrunaaðila um sig miðað við helstu keppinauta.
8.8. sundurliðun á heildartekjum sem fram koma í ársreikningum eftir helstu vöruflokkum og/eða þjónustuþáttum í starfsemi aðila. Sambærilega sundurliðun skal veita um magn (í einingafjölda) ef við á. Starfi einhver aðila á fleiri en einu sölustigi skal tekju- og magnsundurliðunin greina þar á milli. Nú gefa upplýsingar um tekjur og/eða magn ekki góða mynd af starfsemi samrunaaðila og skal þá veita upplýsingar úr efnahagsreikning um stærð þeirra liða sem mest kveður að í starfsemi samrunaaðila.
8.9. Upplýsingar um helstu kostnaðarliði og kostnaðaruppbyggingu samrunaaðila.
9. KAFLI
Almenn skilyrði á mörkuðum þar sem áhrifa gætir
9.1. Tilgreinið fimm helstu sjálfstæðu7 birgja aðilanna og hlut hvers þeirra í innkaupum frá hverjum þessara birgja (innkaupum á hráefni eða vörum sem notaðar eru til framleiðslu á viðkomandi vörum):
Hvernig framboði er háttað á mörkuðum þar sem áhrifa gætir
9.2. Lýsið helstu dreifileiðum og þjónustukerfum á mörkuðunum þar sem áhrifa gætir. Takið í þessu sambandi mið af eftirfarandi atriðum eftir því sem við á:
a) algengustu dreifikerfum á markaðinum og vægi þeirra. Að hvaða marki annast þriðju aðilar dreifinguna og/eða fyrirtæki innan sama hóps og aðilarnir sem um getur í 4. kafla?
b) algengustu þjónustukerfum og vægi þeirra á þessum mörkuðum. Að hvaða marki annast þriðju aðilar þjónustuna og/eða fyrirtæki innan sama hóps og aðilarnir sem um getur í 4. kafla?
9.3. Þar sem við á skal leggja fram mat á heildarafkastagetu síðastliðin þrjú ár. Hve stóran hlut þessarar afkastagetu hefur hver aðili samrunans um sig talið sig hafa á þessu tímabili og hvernig hafa þeir, hver um sig, nýtt þá afkastagetu?
9.4. Teljist aðrir þættir framboðs skipta máli í þessu sambandi ber að tilgreina þá hér.
Hvernig eftirspurn er háttað á mörkuðum þar sem áhrifa gætir
9.5. Tilgreinið nöfn tíu stærstu sjálfstæðu viðskiptavina aðilanna á hverjum markaði þar sem áhrifa gætir og hve stóran hlut í heildarsölu o.s.frv. hjá viðkomandi aðila hver þessara viðskiptavina hefur á viðkomandi tímabili.
9.6. Lýsið því hvernig eftirspurn á hverjum markaði er háttað að því er varðar:
a) þróun markaðarins, t.d. hvort hann er á upphafsstigi, í útþenslu, mettaður eða í hnignun, og spáið fyrir um hve ört eftirspurn muni vaxa;
b) vægi viðskiptavinavildar8 að því er varðar vörumerkjatryggð, vöruaðgreiningu og heildarvöruúrval;
c) samþjöppun eða dreifingu neytenda;
d) skiptingu viðskiptavina í ólíka flokka og lýsingu á ,,dæmigerðum viðskiptavini“ í hverjum flokki;
e) vægi samninga um einkadreifingu og annars konar langtímasamninga;
f) vægi eftirspurnar frá opinberum yfirvöldum, ríkisstofnunum, ríkisfyrirtækjum eða áþekkum aðilum.
Markaðsaðgangur
9.7. Hefur nýjum fyrirtækjum tekist að hasla sér völl svo um munar á mörkuðum þar sem áhrifa gætir á síðastliðnum fimm árum? Ef svarið er já skal gefa upp heiti hvers fyrirtækis og áætla núverandi markaðshlutdeild hvers þeirra.
9.8. Telja aðilar samrunans að til séu fyrirtæki, þ.m.t. erlend fyrirtæki, sem eru líkleg til að hasla sér völl á markaðinum? Ef svarið er já skal skýra hvers vegna, áætla hvenær þetta muni eiga sér stað og gefa upp heiti fyrirtækjanna.
9.9. Lýsið hinum ýmsu þáttum, bæði landfræðilegum og þeim sem lúta að vörunni/þjónustunni, sem hafa áhrif í þessu tilviki á aðgang að mörkuðum þar sem áhrifa gætir. Takið í þessu sambandi mið af eftirtöldum atriðum, eftir því sem við á:
a) heildarkostnaði sem því fylgir að hasla sér völl á viðkomandi markaði (undirbúningskostnaður, rannsóknir og þróun, stofnun dreifikerfa, söluherferðir, auglýsingar, þjónusta o.s.frv.) og ná sambærilegri sölu og hugsanlegur öflugur keppinautur og gefið til kynna markaðshlutdeild slíks keppinautar;
b) aðgangshindrunum í lögum og reglugerðum, svo sem leyfisveitingu stjórnvalda eða hvers kyns opinberum stöðlum;
c) að hve miklu leyti markaðsaðgangur takmarkast af einkaleyfum, verkkunnáttu og öðrum hugverkarétti á þessum mörkuðum og veitingu slíkra nytjaleyfa;
d) að hve miklu leyti hver og einn aðili samrunans hefur eða lætur í té nytjaleyfi, verkkunnáttu eða önnur réttindi á viðkomandi mörkuðum;
e) vægi stærðarhagkvæmni í rekstri á mörkuðum þar sem áhrifa gætir;
g) aðgangi að birgðum, til dæmis framboði á hráefnum;
h) aðgangi að hvers konar aðstöðu eða samstarfi sem nauðsynlegt er til að geta veitt þjónustu á viðkomandi markaði. Upplýsið um kostnað og hugsanlegar hindranir sem nýr aðili á markaðnum stæði frammi fyrir í þessu sambandi.
Rannsóknir og þróun
9.10. Gerið grein fyrir vægi rannsókna og þróunar hvað varðar samkeppnishæfni fyrirtækis á viðkomandi markaði til lengri tíma litið. Lýsið eðli rannsókna og þróunar á vegum samrunaaðila á mörkuðum þar sem áhrifa gætir.
Takið í þessu sambandi mið af eftirfarandi, eftir því sem við á:
a) stefnu og umfangi rannsókna og þróunar9 á umræddum mörkuðum og hjá aðilum samrunans;
b) tækniþróun sem átt hefur sér stað á umræddum mörkuðum á hæfilegu tímabili (þar með talin þróun vöru og/eða þjónustu, þróun framleiðsluaðferða, dreifikerfa o.s.frv.);
c) helstu nýjungum sem fram hafa komið á þessum mörkuðum og fyrirtækjunum sem staðið hafa að þessum nýjungum;
d) þróunarferli nýjunga á þessum mörkuðum og hvar samrunaaðilarnir eru staddir í því ferli.
e) að hve miklu leyti markaðsaðgangur kann að takmarkast af gildandi samningum sem fela í sér útilokunaráhrif, s.s. vegna ákvæða um einkakaup, einkasölu eða einkadreifingu ellegar langs gildistíma.
Samstarfssamningar
9.11. Í hve ríkum mæli er um samstarfssamninga (lárétta og/eða lóðrétta) að ræða á mörkuðum þar sem áhrifa gætir?
9.12. Lýsið mikilvægustu samstarfssamningum sem samrunaaðilar hafa gert við aðra á mörkuðum þar sem áhrifa gætir, til dæmis samningum um rannsóknir og þróun, nytjaleyfi, sameiginlega framleiðslu/þjónustu, sérhæfingu, dreifingu og upplýsingaskipti.
Atvinnugreinasamtök
9.13. Að því er varðar atvinnugreinasamtök á mörkuðum þar sem áhrifa gætir skal tilgreina samtök sem samrunafyrirtæki tilheyra.
Gefið upp heiti allra framangreindra atvinnugreinasamtaka og verksvið þeirra.
10. KAFLI
Áhrif á neytendur og milliliði
Lýsið hugsanlegum áhrifum fyrirhugaðs samruna á hagsmuni neytenda og milliliða og á þróun efnahags- og tækniframfara. Sé því haldið fram að samruni sé lögmætur sökum þess að með honum verði tækni- og/efnahagsframfarir sem séu neytendum til hagsbóta og raski ekki samkeppni skal tilgreina:
a) hvernig hinn fyrirhugaði samruni er til hagsbóta fyrir neytendur og með hvaða hætti samrunaaðilar munu ná þeim hagsbótum fram. Skal því lýst nákvæmlega og allir mögulegir kostir fyrir neytendur tilgreindir.
b) hversu miklar hagsbætur fyrir neytendur um er að ræða og hvenær þær koma fram. Skal það rökstutt sérstaklega og útreikningum framvísað til frekari stuðnings því hverjar hagsbæturnar eru að umfangi.
c) hvort mögulegt sé að ná fram sömu hagsbótum með öðrum hætti. Sé það ekki mögulegt skal rökstyðja það sérstaklega.
Sönnunarbyrðin um að samruni sé neytendum til hagsbóta hvílir á samrunaaðilum og verður ekki rannsökuð sérstaklega nema framangreindar upplýsingar séu veittar.
11. KAFLI
Samstarfsáhrif sameiginlegs verkefnis10
Þegar um er að ræða samruna í skilningi d-liðar 2. gr. reglna þessara, sbr. d-lið 1. mgr. 17. gr. samkeppnislaga, skal svara eftirfarandi spurningum:
a) Halda tvö eða fleiri fyrirtæki, sem standa að hinu sameiginlega verkefni (móðurfyrirtæki), áfram verulegri starfsemi á sama markaði og sameiginlega verkefnið eða á markaði sem er á fyrra eða seinna sölustigi miðað við þann markað sem hið sameiginlega verkefni starfar á, eða á náskyldum tengdum markaði?
Ef svarið er já skal tilgreina fyrir hvern markað sem um getur hér:
— veltu hvers móðurfyrirtækis á síðasta reikningsári,
— efnahagslegt vægi starfsemi sameiginlega verkefnisins miðað við þessa veltu,
— markaðshlutdeild hvers móðurfyrirtækis.
Ef svarið er nei ber að rökstyðja það.
b) Ef svarið við a-lið er já og það er mat aðila að stofnun fyrirtækis um sameiginlegt verkefni leiði ekki til samræmingar milli sjálfstæðra fyrirtækja sem hindrar samkeppni í skilningi 10. gr. samkeppnislaga ber að rökstyðja svarið.
12. KAFLI
Viðbótartakmarkanir11
Ef aðilar samruna og/eða aðrir hlutaðeigandi aðilar (þar með taldir seljandi og minnihlutahluthafar) gera með sér samning um viðbótartakmarkanir, sem eru í beinum tengslum við samrunann og nauðsynlegar til að framkvæma samrunann má meta samkeppnisleg áhrif í tengslum við samrunann sjálfan.
a) Tilgreina skal allar viðbótartakmarkanir í samningum sem fylgja tilkynningu og óskað er eftir að fá metnar í tengslum við samrunann; og
b) útskýra ber hvers vegna þessar takmarkanir eru í beinum tengslum við samrunann og nauðsynlegar fyrir framkvæmd hans.
13. KAFLI
Yfirlýsing
Ljúka ber tilkynningu til Samkeppniseftirlitsins með eftirfarandi yfirlýsingu, undirritaðri af eða fyrir hönd allra sem að henni standa:
Undirritaðir lýsa því yfir að upplýsingar, sem veittar eru í tilkynningu þessari, eru sannar, réttar og fullnægjandi samkvæmt bestu vitund, að óstytt afrit af skjölum, sem krafist er í skránni, fylgja með, að allt mat er tilgreint sem slíkt og sett fram samkvæmt bestu vitund og vitneskju um staðreyndir málsins og þar sem álit er látið í ljós er það gert í góðri trú. Undirritaðir hafa kynnt sér ákvæði 41. gr. b samkeppnislaga.
- - - - - - - -
[1] Sbr. 1. mgr. 61. gr. EES-samningsins.
[2] Með hlutaðeigandi fyrirtæki er átt við aðila samrunans, móður- og dótturfyrirtæki þeirra, fyrirtæki innan sömu fyrirtækjasamstæðu og fyrirtæki sem aðilar samrunans hafa bein eða óbein yfirráð yfir, sbr. 4. gr. reglna þessara og 1. og 2. mgr. 17. gr. a samkeppnislaga.
[3] Sjá skilgreiningu á yfirráðum í 3. gr. reglna þessara, sbr. einnig 1. og 2. mgr. 17. gr. a samkeppnislaga.
[4] Sjá skilgreiningu á mörkuðum þar sem áhrifa gætir í 7. kafla þessarar skrár.
[5] Á ensku upstream or downstream.
[6] Á ensku vertical integration.
[7] Það er að segja birgjar sem eru ekki dótturfyrirtæki eða önnur tengd fyrirtæki. Auk þessara fimm sjálfstæðu birgja er unnt að tilgreina birgja innan fyrirtækjahópsins ef það er talið nauðsynlegt til að fá fram rétt mat. Hið sama gildir í lið 9.5 um viðskiptavini.
[8] Á ensku customer preferences.
[9] Umfang rannsókna og þróunar er skilgreint sem kostnaður við rannsóknir og þróun, sem hlutfall af veltu.
[10] Á ensku joint venture.
[11] Á ensku ancillary restraints. Dæmi um slíkar viðbótartakmarkanir eru samningsákvæði um að seljandi fyrirtækis stundi ekki samkeppni við kaupanda í tiltekinn tíma og aðrar aðgerðir sem miða að því að viðhalda verðmæti þess sem selt er.
VIÐAUKI II
SKRÁ YFIR UPPLÝSINGAR SEM ÞURFA AÐ KOMA FRAM
Í STYTTRI TILKYNNINGU TIL SAMKEPPNISEFTIRLITSINS
UM SAMRUNA FYRIRTÆKJA (SAMRUNASKRÁ)
INNGANGUR
A. Markmið
Í skrá yfir upplýsingar sem þurfa að koma fram í styttri tilkynningu eru tilgreindar þær upplýsingar sem fyrirtækjum ber að veita þegar þau tilkynna Samkeppniseftirlitinu um samruna fyrirtækja sem falla undir 5. mgr. 17. gr. a samkeppnislaga nr. 44/2005.
B. Nauðsyn þess að upplýsingar séu réttar og fullnægjandi
Allar upplýsingar, sem krafist er í samrunaskrá samkvæmt viðauka þessum, skulu vera réttar og fullnægjandi og eftir bestu vitund. Allir sem leggja fram tilkynningu bera ábyrgð á að upplýsingar í henni séu réttar. Samkvæmt g. lið 37. gr. samkeppnislaga skal sekta þá sem brjóta gegn tilkynningarskyldu skv. 17. gr. a, 3. mgr. 17. gr. b og 2. mgr. 17. gr. e., en skv. 41. gr. b samkeppnislaga skal sá sem veitir samkeppnisyfirvöldum rangar skýrslur sæta sektum eða fangelsi allt að tveimur árum.
C. Trúnaður og upplýsingaskylda
Á grundvelli 34. gr. samkeppnislaga er þeim sem starfa af hálfu stjórnvalda við framkvæmd samkeppnislaga óheimilt að skýra frá þeim atriðum sem þeir verða áskynja um í starfi sínu og leynt eiga að fara. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.
Um heimildir Samkeppniseftirlitsins til þess að krefjast upplýsinga frá fyrirtækjum vegna athugunar á samruna vísast til 3. og 5. mgr. 17. gr. a, 3. mgr. 17. gr. b og 19. gr. samkeppnislaga.
Ef ástæða er til að ætla að það skaði hagsmuni viðkomandi að umbeðnar upplýsingar verði birtar eða látnar öðrum aðilum í té með öðrum hætti skal senda þessar upplýsingar sérstaklega og merkja greinilega hvert skjal ,,Trúnaðarmál“. Einnig ber að tilgreina ástæður þess að upplýsingarnar skuli ekki látnar öðrum í té eða birtar.
Þegar tvö eða fleiri fyrirtæki standa sameiginlega að tilkynningu um samruna er heimilt að senda viðskiptaleyndarmál sérstaklega í lokuðu umslagi og geta þeirra í tilkynningu sem viðauka.
SKRÁ YFIR UPPLÝSINGAR SEM SKULU KOMA FRAM Í STYTTRI TILKYNNINGU UM SAMRUNA
Í styttri tilkynningu um samruna skv. 7. gr. reglna þessara, sbr. 6. mgr. 17. gr. a samkeppnislaga, skulu fylgja eftirfarandi upplýsingar:
- Yfirlit yfir þau fyrirtæki sem samrunaaðilar hafa bein eða óbein yfirráð yfir.
- Lýsing á þeim vöru- eða þjónustumörkuðum og landfræðilegu mörkuðum sem samruninn hefur áhrif á og rökstutt mat á markaðshlutdeild viðkomandi fyrirtækja á þeim mörkuðum. Við lýsingu á mörkuðum má m.a. annars hafa hliðsjón af skilgreiningum 7. kafla viðauka I um skilgreiningar á vöru- og þjónustumörkuðum og skilgreiningu á landfræðilegum markaði. Þá er í 8. kafla viðauka I fjallað um hvernig setja skal fram upplýsingar um áætlaða markaðshlutdeild. Til nánari rökstuðnings mættu t.a.m. fylgja með mati á markaðshlutdeild undirbúningsgögn eða minnisblöð vegna samrunans, markaðsrannsóknir, skoðanakannanir eða önnur gögn sem renna geta stoðum undir matið.
- Rökstutt mat á samkeppnislegum áhrifum samrunans. Má þar meðal annars tilgreina hversu margir aðilar eru á markaðnum og hvernig vöruframboði og eftirspurn er háttað. Jafnframt væri rétt að gera grein fyrir mögulegum aðgangshindrunum að markaðnum.
- Afrit af öllum samningum og öðrum gerningum sem liggja til grundvallar samrunanum ásamt afriti af ársreikningum þeirra fyrirtækja sem eru aðilar samrunans.