Samkeppniseftirlitið leitar sjónarmiða vegna mögulegra skilyrða sem unnt væri að setja samruna Rapyd og Valitors

Þann 10. september 2021 barst Samkeppniseftirlitinu
tilkynning um kaup Rapyd Europe Financial Network (2016) Ltd. („Rapyd“) á
Valitor hf. („Valitor“). Fyrir liggur að Rapyd hyggst sameina rekstur Valitors
við starfsemi Rapyd Europe hf., sem áður hét Korta hf. Kaupin teljast fela
í sér tilkynningarskyldan samruna í skilningi samkeppnislaga nr. 44/2005 og er
hinn áformaði samruni háður samþykki Samkeppniseftirlitsins samkvæmt sömu
lögum.

Samkvæmt frummati Samkeppniseftirlitsins telst meginþjónustumarkaður
málsins vera heildarmarkaðurinn fyrir færsluhirðingu hjá íslenskum söluaðilum*. Ljóst er að frummati Samkeppniseftirlitsins að hinn áformaði samruni muni, að
óbreyttu, ýmist styrkja verulega mögulega markaðsráðandi stöðu Valitors eða
leiða til afgerandi markaðsráðandi stöðu sameinaðs félags á heildarmarkaði
fyrir færsluhirðingu hjá íslenskum söluaðilum og raska samkeppni með
umtalsverðum hætti, söluaðilum og neytendum til tjóns.

Hin samkeppnislegu áhyggjuefni

Í megindráttum má draga saman þau samkeppnislegu
áhyggjuefni sem leiða af hinum áformaða samruna með eftirfarandi hætti á núverandi
stigi rannsóknarinnar, samkvæmt frummati Samkeppniseftirlitsins:

• Sú mikla samþjöppun sem ætti sér stað við
  samrunann að óbreyttu myndi ýmist leiða til verulegrar styrkingar á mögulegri
  markaðsráðandi stöðu Valitors eða leiða til afgerandi markaðsráðandi stöðu sameinaðs
  félags. Samruninn yki því verulega hættu á því að verð fyrir færsluhirðingu
  hækkaði vegna minni beinnar samkeppni. Renna umsagnir markaðsaðila sem
  Samkeppniseftirlitið aflaði snemma á rannsóknartímabilinu stoðum undir þetta
  frummat.

• Niðurstöður rannsóknar Samkeppniseftirlitsins
  fela í sér vísbendingar um að Valitor og Rapyd séu nánir keppinautar. Þá gæti Rapyd
  að líkindum talist vera mikilvægt samkeppnisafl á markaðnum í ljósi þess að
  félagið hefur tvöfaldað markaðshlutdeild sína síðastliðin tvö ár. Á sama tíma
  hefur hlutur SaltPay (sem áður hét Borgun) á markaðnum dregist verulega saman. Þessi
  atriði gefa til kynna að áformaður samruni Valitors og Rapyd kunni að vera
  sérlega skaðlegur samkeppni á markaðnum.

• Fækkun öflugra keppinauta á markaðnum við
  samrunann yki, að óbreyttu, jafnframt hættu á að þeir keppinautar í
  færsluhirðingu sem eftir stæðu á markaðnum öðluðust færi á samhæfa hegðun sína
  þannig að svonefnd þögul samhæfing kæmist á með tilheyrandi tjóni fyrir
  atvinnulíf og neytendur.

• Fækkun öflugra keppinauta á markaðnum gæti að
  óbreyttu jafnframt orðið til þess að draga úr gæðum þjónustu og nýsköpun á
  markaðnum.

• Fyrir liggur að a.m.k. tveir innlendir aðilar
  hyggjast hasla sér völl á sviði færsluhirðingar á næstunni og hefur það legið
  fyrir við rannsókn málsins. Alls óvíst er að hinir nýju keppinautar á þessu
  sviði muni, a.m.k. til að byrja með, hafa burði til að þjónusta stærri smásöluaðila
  sem þarfnast flóknari þjónustulausna, s.s. vegna kassakerfa og tenginga við
  annan hugbúnað. Fækkun keppinauta kynni því að óbreyttu að hafa meiri áhrif á
  valmöguleika stærri söluaðila m.t.t. þjónustuveitenda í færsluhirðingu heldur
  en smærri söluaðila. Á hitt ber að líta að stærri smásöluaðilar njóta almennt
  tiltekins kaupendastyrks í samningum við færsluhirða.

• Í 1. gr. reglna Seðlabanka Íslands nr. 31/2011 um
  greiðsluuppgjör kortaviðskipta segir að þeir aðilar sem ábyrgir eru fyrir
  færsluhirðingu og skilum á greiðslum fyrir vöru og þjónustu skuli láta
  greiðsluuppgjör vegna greiðslukorta fara fram í íslenskum krónum. Fram kemur að
  þetta eigi við í þeim tilvikum þegar bæði útgefandi korts og söluaðili er
  íslenskur auk þess sem verð fyrir vöru og þjónustu er tilgreint í íslenskum
  krónum. Reglur Seðlabankans gera það að verkum að þorri íslenskra söluaðila
  geta ekki leitað til hvaða erlenda færsluhirðis sem er jafnvel þótt þeir settu
  það ekki fyrir sig hvort gert væri upp við þá í íslenskum krónum eða erlendri
  mynt. Aðeins fjórir erlendir færsluhirðar hafa gerst aðilar að
  krónuuppgjörskerfi Seðlabankans vegna bæði MasterCard og VISA
  kreditkortagreiðslna og aðeins tveir þeirra hafa teljandi hlutdeild í
  færsluhirðingu hjá íslenskum söluaðilum (og er sú hlutdeild er afar rýr). Þetta
  gefur til kynna að samkeppnisaðhald frá erlendum færsluhirðum sé takmarkað
  hérlendis.

Tillögur að mótaðgerðum og öflun sjónarmiða

Samrunaaðilar hafa boðist til að hlíta tilteknum skilyrðum
sem fela í sér mótaðgerðir sem ætlað er að eyða skaðlegum áhrifum samrunans á
samkeppni. Í ofangreindri upptalningu hefur ekki verið tekið tillit til þeirra mótaðgerða.
Samkeppniseftirlitið hefur nú til skoðunar hvort fram komnar tillögur
samrunaaðila að skilyrðum dugi í þessu sambandi. Slík skilyrði þurfa að tryggja
að skaðlegum áhrifum samrunans á samkeppni sé eytt þannig að virk samkeppni á
markaðnum fái þrifist atvinnulífi og neytendum til hagsbóta.

Öflun sjónarmiða frá hagsmunaaðilum á markaði getur verið
mikilvægur þáttur í athugun á því hvort þær tillögur að mótaðgerðum sem hafa
verið lagðar fram af hálfu samrunaaðila séu hæfilegar og líklegar til að ná
markmiði sínu.

Í skjalinu frá samrunaaðilum koma fram tillögur þeirra að mótaðgerðum til að eyða
skaðlegum áhrifum samrunans ásamt stuttri greinargerð í því sambandi. Tillögur
samrunaaðila að mótaðgerðum eru settar fram í formi mögulegra skilyrða í
hugsanlegri sátt við Samkeppniseftirlitið vegna samrunans.

Samkeppniseftirlitið vekur sérstaka athygli á 5 gr. í
drögum samrunaaðila að skilyrðum í sátt. Þar kemur m.a. fram að áformuðum
kaupanda að færsluhirðingarsamningum úr fórum samrunaaðila verði veitt tiltekin
tækniþjónusta í allt að fimm ár af hálfu samrunaaðila. Samhliða er lagt upp með
að kaupandi geti veitt söluaðilum færsluhirðingaþjónustu á grundvelli aðalleyfa
samrunaaðila frá MasterCard og VISA (b‑liður 5.1 gr.) í allt að fimm ár. Gagnlegt
væri að umsagnaraðilar tjái sig m.a. um þetta áformaða fyrirkomulag.

Umsagnir markaðsaðila um tillögur samrunaaðila munu nýtast
við áframhaldandi mat Samkeppniseftirlitsins á því hvort tillögurnar dugi til
að eyða skaðlegum áhrifum samrunans á samkeppni, þar með talið hvort viðmið
þeirra við val á kaupanda færsluhirðingarsamninga úr fórum þeirra (sbr. 3. gr.
skilyrðanna í drögum samrunaaðila) séu líkleg til að uppfylla viðhlítandi kröfur
um hæfi slíks kaupanda.

Þess er óskað að hagaðilar og aðrir áhugasamir komi á
framfæri sjónarmiðum sínum við tillögur samrunaaðila að sáttarskilyrðum um mótaðgerðir
eigi síðar en mánudaginn 31. janúar nk. Umsögnum skal skila rafrænt á
netfangið samkeppni@samkeppni.is.**

Bakgrunnsupplýsingar

Svo sem framan greinir hefur Samkeppniseftirlitið að
undanförnu haft fyrirhugaðan samruna Rapyd og Valitors til rannsóknar. Bæði
fyrirtækin eru færsluhirðar en færsluhirðing felur í sér þjónustu sem gerir
kaupmönnum kleift að taka við greiðslu með kreditkortum og debetkortum, á borð
við VISA og MasterCard, í viðskiptum á sölustað og á netinu.

Við úrlausn málsins hefur skilgreining markaða og staða
fyrirtækja á þeim lykilþýðingu og hefur því stór hluti rannsóknarinnar beinst
að því að leiða fram rétta niðurstöðu um þessi atriði. Í upphafi byggðu
samrunaaðilar á því að færsluhirðing tilheyrði mun víðari markaði en gengið
hafði verið út frá í fordæmismálum á EES svæðinu og í fyrri úrlausnum
samkeppnisyfirvalda og einnig í forviðræðum við þá sjálfa vegna samrunans. Hefur
afstaða samrunaaðila til undirstöðuatriða málsins að þessu leyti tekið
talsverðum breytingum við rannsóknina.

Rannsókn Samkeppniseftirlitsins leiddi í ljós að samruninn
myndi ýmist leiða til verulegrar styrkingar mögulegrar markaðsráðandi stöðu
Valitors eða afgerandi markaðsráðandi stöðu samrunaaðila á markaði málsins í
heild. Í lok nóvember 2021 lögðu samrunaaðilar fram drög að sáttarskilyrðum um
mótaðgerðir til að liðka fyrir samrunanum. Kjarninn í tillögum þessum fól í sér
að samrunaaðilar seldu frá sér talsvert magn færsluhirðingarsamninga til annars
þjónustuaðila.***

Þann 23. desember síðastliðinn sendi Samkeppniseftirlitið
samrunaaðilum bréf sem innihélt frummat eftirlitsins á þáverandi útfærslu
þeirra á sölu færsluhirðingarsamninga úr fórum þeirra. Gerði eftirlitið
alvarlegar athugasemdir við söluútfærslu samrunaaðila í þessu sambandi og
reifaði ákveðnar efasemdir um hæfi þess aðila sem samrunaaðilar hafa ákveðið að
semja við um kaup á færsluhirðingarsamningum af þeim. Í bréfinu var m.a.
ítarlega rökstutt að sú söluútfærsla sem samrunaaðilar höfðu lagt til dygði
ekki til að eyða skaðlegum áhrifum samrunans á samkeppni og var þeim veitt færi
á að bregðast við frummatinu.

Samrunaaðilar hafa brugðist við frummati
Samkeppniseftirlitsins með því að breyta söluútfærslunni verulega í samræmi við
athugasemdir Samkeppniseftirlitsins. Við svo búið telur Samkeppniseftirlitið
rétt að bera tillögur samrunaaðila að mótaðgerðum til að eyða skaðlegum áhrifum
samrunans undir markaðsaðila með svonefndu markaðsprófi (e. market test)
sem samsvarar því umsagnarferli sem bréf þetta er liður í. Samkeppniseftirlitið
mun hins vegar ekki taka afstöðu til mögulegra skilyrða um mótaðgerðir í
hugsanlegri sátt fyrr en að markaðsprófinu loknu.

Hér má nálgast tillögur Rapyd að mótaðgerðum vegna samrunans.

Stjörnumerktar útskýringar:

*Heildarmarkaðinn fyrir færsluhirðingu
má greina í tvo undirmarkaði, þ.e. færsluhirðingu viðskipta á sölustað og
færsluhirðingu netviðskipta. Að frummati Samkeppniseftirlitsins greinist
markaðurinn fyrir færsluhirðingu netviðskipta í tvo undirmarkaði, þ.e. annars
vegar með uppgjöri í íslenskum krónum og hins vegar með uppgjöri í erlendri
mynt. Aðeins færsluhirðing netviðskipta með uppgjöri í íslenskum krónum telst
hluti af heildarmarkaðnum fyrir færsluhirðingu (ásamt færsluhirðingu á
sölustað) hjá íslenskum söluaðilum sem vísað er til í þessu bréfi.

**Þar sem úrvinnsla samrunamála
sætir þröngum tímafrestum samkvæmt lögum er ekki unnt að veita lengri umsagnarfrest.

***Í þessu sambandi er rétt
að taka fram að fordæmi eru fyrir því að færsluhirðingarsamningar fylgi með
einingum sem seldar hafa verið í sambærilegum tilvikum í samrunamálum er taka
til færsluhirðingarstarfsemi á vettvangi ESB/EES.