Fyrirspurn Morgunblaðsins í tengslum við athugun á stjórnunar- og eignatengslum í sjávarútvegi

Samkeppniseftirlitinu barst fyrirspurn frá
Morgunblaðinu, þar sem óskað er nánar tilgreindra upplýsinga um athugun
eftirlitsins á stjórnunar- og eignatengslum í sjávarútvegi og samning við
matvælaráðuneytið um skýrslu þess efnis. Í þágu upplýstrar umræðu er svar
Samkeppniseftirlitsins birt á heimasíðu þess.

Nánar tiltekið óskar Morgunblaðið svara við
eftirfarandi spurningum:

1. Hvenær og hvernig bar þetta samstarf til, hvert
   var tilefnið, hver átti frumkvæði og með hvaða hætti og hver er umgjörð þess?
2. Hefur Samkeppniseftirlitið efnt skyldur sínar
   skv. 4. gr. samnings um athugunina og greint matvælaráðuneytinu frá stöðu
   verkefnisins reglulega og þá hve oft?

Þá óskar
Morgunblaðið eftir gögnum er varða samninginn og aðdraganda hans.

Rétt er að minna á að í apríl síðastliðnum opnaði
Samkeppniseftirlitið upplýsingasíðu á vef sínum þar sem gerð er ítarleg grein
fyrir athuguninni og framgangi hennar. Þar er meðal annars birt verkefnaáætlun
þar sem gerð er grein fyrir ákvörðun Samkeppniseftirlitsins um að ráðast í
athugunina, lagagrundvöll, athugunarefni, áfanga, umgjörð og stöðu
athugunarinnar.

1. Hvenær
bar þetta samstarf til, hvert var tilefnið, hver átti frumkvæði og með hvaða
hætti og hver var umgjörð þess?

Fyrri mál er varða stjórnunar- og eignatengsl í
sjávarútvegi

Samkeppniseftirlitið hefur um allangt skeið
vakið máls á stjórnunar- og eignatengslum í sjávarútvegi í tengslum við
samrunamál á markaðnum. Nefna má þrjár ákvarðanir eftirlitsins i þessu
sambandi.

• Í ákvörðun nr. 10/2013, Kaup
  Síldarvinnslunnar hf. á Bergi-Hugin ehf., voru eigna- og stjórnunartengsl
  Síldarvinnslunnar við Samherja hf. og Gjögur hf. tekin til skoðunar. Segir svo
  í ákvörðuninni: „Stærstu eigendur Síldarvinnslunnar eru fyrirtæki sem
  einnig stunda útgerð og fiskvinnslu. Annars vegar Samherji hf. sem á um 45%
  hlut og Gjögur hf. sem á um 34% hlut í Síldarvinnslunni. Í ljósi þessa
  eignarhalds ákvað Samkeppniseftirlitið að víkka út rannsóknina og leggja mat á
  hvort Samherji (eða eftir atvikum Samherji og Gjögur saman) hefðu yfirráð yfir
  Síldavinnslunni. Væri það raunin hefði hinn tilkynnti samruni í raun falið í
  sér samruna Bergs-Hugins við Síldarvinnsluna, Samherja og Gjögurs. Saman hafa
  þessi fyrirtæki meiri aflahlutdeild en lög um stjórn fiskveiða heimila.“

Niðurstaðan var sú að
ekki væru forsendur til að slá því föstu að Síldarvinnslan væri undir yfirráðum
Samherja og Gjögurs. Hins vegar var ákveðið að hefja athugun á því hvort
félögin hefðu brotið gegn banni samkeppnislaga við samkeppnishamlandi samráði.
Sú rannsókn var felld niður, þar sem Samkeppniseftirlitið hafði ekki
fjárhagslegt bolmagn til að leiða hana til lykta, ekki síst vegna anna við
rannsóknir samrunamála.

• Í ákvörðun nr. 19/2020, Samruni Brims hf.,
  Fiskvinnslunnar Kambs hf. og Grábrókar ehf. og meint yfirráð yfir Brimi hf.,
  voru færð rök fyrir því að Útgerðarfélag Reykjavíkur og tengdir aðilar færu með
  yfirráð í Brimi. Þannig tók Samkeppniseftirlitið til athugunar hvort að til
  grundvallar samrunanum lægju víðtækari yfirráð en tilkynnt hefðu verið.
  Samrunaaðilar mótmæltu því frummati eftirlitsins. Við rannsóknina tók
  Samkeppniseftirlitið til skoðunar hvort kaup Brims á Kambi og Grábrók hefðu
  skaðleg áhrif á samkeppni ef hin víðtækari yfirráð yfir Brimi væru lögð til
  grundvallar. Niðurstaðan var að svo væri ekki og var samruninn samþykktur án
  athugasemda. Hins vegar var boðað að tekið yrði til frekari athugunar, í öðru
  máli, í ljósi breyttra aðstæðna og nýrra upplýsinga hvort stofnast hefði til
  yfirráða í Brimi, sem tilkynna hefði átt lögum samkvæmt.
• Í ákvörðun nr. 2/2021, Samruni Bergs-Hugins
  ehf. (Síldarvinnslan hf.) og Bergs ehf., voru tekin til skoðunar
  stjórnunar- og eignatengsl samstæðu Síldarvinnslunnar við Samherja og Gjögur
  hf. Í ákvörðuninni er rakið að Samherji og tengdir aðilar eigi rúmlega 48% í
  Síldarvinnslunni og eigendur Gjögurs rúmlega 34%. Þá segir: „Til
  viðbótar framangreindu eru vísbendingar um þétt stjórnunar- og eignatengsl
  milli Samherja, Gjögurs og Síldarvinnslunnar sem birtast m.a. í því að einn af
  stærstu eigendum Gjögurs hefur þar til nýverið gegnt starfi forstjóra Samherja,
  samhliða því að eiga eignarhlut í Síldarvinnslunni í gegnum eignarhaldsfélag
  sem jafnframt er í eigu Samherja. Þetta ásamt fleiru gefur til kynna veruleg
  tengsl á milli stórra hluthafa í Síldarvinnslunni.“

Í málinu var ekki tekin
endanleg afstaða til yfirráða, enda reyndist úrlausn á því ekki forsenda
afgreiðslu málsins. Hins vegar var boðað að eftirlitið myndi óska frekari
upplýsinga og sjónarmiða frá viðkomandi aðilum og stjórnvöldum og taka í
framhaldinu afstöðu til þess hvort og þá með hvaða hætti beri að rannsaka nánar
möguleg yfirráð og eftir atvikum samstarf hlutaðeigandi fyrirtækja. Þessi
athugun hefur ekki verið leidd til lykta vegna framangreindra anna í öðrum
störfum eftirlitsins.

• Með ákvörðun nr. 28/2022, Samruni Síldarvinnslunnar
  hf. og Vísis hf., voru eignatengsl á vettvangi Síldarvinnslunnar, Samherja
  og Gjögurs/Kjálkaness tekin til skoðunar út frá tveimur sjónarhornum, þ.e. annars vegar miðað við
  samrunann eins og hann var tilkynntur eftirlitinu og hins vegar miðað við
  möguleg sameiginleg yfirráð Samherja og tengdra félaga yfir Síldarvinnslunni.
  Áður en rannsókn á
  samrunanum hófst hafði Samkeppniseftirlitið hins vegar kynnt ákvörðun um að
  hefja þá athugun á stjórnunar- og eignatengslum sjávarútvegsfyrirtækja sem hér
  er til umfjöllunar.

Samhliða framangreindri umfjöllun um stjórnunar-
og eignatengsl í sjávarútvegi hefur Samkeppniseftirlitið bent stjórnvöldum á að
nokkur munur væri á efni og framkvæmd samkeppnislaga annars vegar og
fiskveiðistjórnunarlaga hins vegar, að því er varðar yfirráð og tengsl milli
sjávarútvegsfyrirtækja. Nefna má að í umsögn
Samkeppniseftirlitsins frá 8. mars 2021, um drög að frumvarpi um breytingar
á ýmsum lögum á sviði fiskveiðistjórnunar, er hvatt til þess að yfirráðahugtak
fiskveiðstjórnunarlaga verði fært nánar til samræmis við ákvæði samkeppnislaga.
Í umsögninni segir meðal annars eftirfarandi:

„Núgildandi fiskveiðistjórnunarlög og
framkvæmd þeirra kann að leiða til þess að sjávarútvegsfyrirtæki verði talið
undir yfirráðum tiltekins eða tiltekinna aðila samkvæmt samkeppnislögum en ekki
samkvæmt fyrrgreindu lögunum. Þessi aðstaða þar sem verið er að túlka sama
atriði á ólíkan hátt samkvæmt mismunandi lögum getur leitt til misvísandi skilaboða
stjórnvalda til fyrirtækja á þessu sviði. Sömuleiðis getur slík mismunandi túlkun
leitt til þess að almannahagsmunir verði fyrir skaða.“

Sömu sjónarmið voru ítrekuð í umsögnum til
atvinnuveganefndar þann 22. mars
2021, 3. maí
2021 og 14.
janúar 2022.

Birtar áherslur Samkeppniseftirlitsins

Af ofangreindu er ljóst að Samkeppniseftirlitið
hefur haft tilefni til og lagt áherslu á að kanna nánar stjórnunar- og
eignatengsl í sjávarútvegi, en ekki haft fjárhagslegt bolmagn til þess. Þá
hefur eftirlitið um nokkra hríð hvatt stjórnvöld til að styrkja lagaumgjörð á
vettvangi fiskveiðistjórnunar, í samkeppnislegu tilliti. Í áherslum
stjórnar Samkeppniseftirlitsins fyrir árin 2022-2024, sem staðfestar voru í
nóvember 2021, kemur eftirfarandi fram:

„Í þriðja lagi liggur fyrir að
aðstæður í sjávarútvegi hafa skapað forsendur fyrir öflugum fyrirtækjum sem oft
skila góðri arðsemi sem getur orðið þeim og eigendum þeirra grundvöllur til að
fjárfesta í fyrirtækjum tengdum sjávarútvegi og á öðrum sviðum atvinnulífs.
Ástæða er til þess að fylgjast með þessari þróun og áhrifum hennar á
samkeppni.“

Grundvöllur lagður að styrkingu eftirlits og samstarfi
eftirlitsstofnana

Í fyrrgreindum áherslum Samkeppniseftirlitsins
fyrir árin 2022-2024 (frá nóvember 2021) segir ennfremur:

„Þá vinnur eftirlitið að því að
styrkja kerfisbundna yfirsýn yfir eigna- og stjórnunartengsl. Á þessu ári hefur
verið leitað samstarfs um þessi málefni við Seðlabanka Íslands og Fiskistofu.
Stefnt er að því að ljúka þarfagreiningu á verkefninu á árinu 2022. Samhliða
mun eftirlitið greina stjórnunar- og eignatengsl á tilteknum sviðum, að hluta
til sem tilraunaverkefni í mótun kerfisbundinnar yfirsýnar.“

Í maí 2021 birti Samkeppniseftirlitið skýrslu nr.
2/2021, Stjórnunar- og eignatengsl fyrirtækja – verkefni
Samkeppniseftirlitsins 2008-2021, en þar er að finna yfirlit yfir umfjöllun
eftirlitsins um þessi mál, í ákvörðunum, umsögnum, skýrslum o.fl. Þar er einnig
fjallað sérstaklega um fyrirhugaða styrkingu eftirlits á þessu sviði. Um þetta
segir meðal annars:

„Mikilvægt er að
Samkeppniseftirlitið hafi viðvarandi yfirsýn yfir stjórnunar- og eignatengsl og
hafi möguleika á að miðla upplýsingum og auka gagnsæi á þessu sviði. Með það í
huga vinnur Samkeppniseftirlitið að því að styrkja reglubundna yfirsýn yfir
þessi mál. Áformar eftirlitið að koma sér upp verklagi, gagnagrunnum og betri
hugbúnaði sem gerir því kleift að hafa reglulegri og viðvarandi yfirsýn og
birta sérstakar skýrslur á þeim grundvelli. Hefur eftirlitið leitað upplýsinga
og samstarfs hjá mörgum aðilum vegna þessa. Mjög mikilvægt er að
Samkeppniseftirlitið hafi fjárhagslegt svigrúm til að styrkja viðvarandi
eftirlit sitt með stjórnunar- og eignatengslum að þessu leyti.“

Ennfremur segir í skýrslunni að á árinu 2020
hafi hafist vinna við þarfagreiningu og mótun bættrar eftirlitsumgjarðar að
þessu leyti. Hafi eftirlitið kallað eftir ráðgjöf um þetta auk þess sem
eftirlitið og aðrar stofnanir á þessum vettvangi séu að kanna frekara samstarf
sín á milli. Framvinda verkefnisins ráðist meðal annars af fjárhagslegu
svigrúmi.

Þær stofnanir sem þarna er vísað til eru Seðlabanki
Íslands, Fiskistofa og Skatturinn. Samtal þessara stofnana hefur snúist um að
greina sameiginlega snertifleti, koma auga á leiðir til að tryggja greiða
upplýsingamiðlun milli stofnana, eftir atvikum með lagabreytingum, og byggja
upp reynslu og þekkingu á þessu sviði.

Athugun Samkeppniseftirlitsins á stjórnunar- og
eignatengslum í sjávarútvegi er ætlað að nýtast til að byggja upp
upplýsingatækniumgjörð til viðvarandi eftirlits og leiða í ljós tækifæri til
frekara samstarfs stofnana.

Aðkoma Samkeppniseftirlitsins að stefnumótunarvinnu matvælaráðuneytisins

Á fyrri hluta árs 2022 snéri matvælaráðuneytið
sér til Samkeppniseftirlitsins til þess að afla upplýsinga og sjónarmiða sem
nýst gætu við undirbúning stefnumótunarvinnu í sjávarútvegsmálum, sem síðar
hófst undir heitinu „Auðlindin okkar“. Í því samtali leitaði ráðuneytið einkum
upplýsinga um yfirsýn Samkeppniseftirlitsins yfir stjórnunar- og eignatengsl í
sjávarútvegi, en fram kom að yfirsýn yfir þetta hefði mikla þýðingu við mótun
stefnu og löggjafar í sjávarútvegsmálum.

Af þessu tilefni greindi Samkeppniseftirlitið
frá framangreindri forsögu, þ.e. að stjórnunar- og eignatengsl í sjávarútvegi
hefðu komið til skoðunar og að eftirlitið teldi nauðsynlegt (sbr. áherslur
stjórnar) að efla yfirsýn sína yfir stjórnunar- og eignatengsl á þessu sviði.
Jafnframt væri hafið samtal milli eftirlitsstofnana, að frumkvæði
Samkeppniseftirlitsins, sem miðaði að því að efla þessa yfirsýn og auka
skilvirkni í eftirliti. Fiskistofa, sem tilheyrir matvælaráðuneytinu, væri
aðili að því samtali.

Í samræmi við ábyrgð sína á þessum málaflokki,
sem og til undirbúnings framangreindri stefnumótun, tók matvælaráðuneytið þessi
mál til nánari skoðunar. Til að greiða fyrir þessari umræðu tók
Samkeppniseftirlitið að sér að skrifa minnisblað um greiningu á stjórnunar- og
eignatengslum sjávarútvegsfyrirtækja, Voru drög að því minnisblaði send
ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins þann 2. maí 2022. Fullgerði ráðuneytið
síðan minnisblaðið og nýtti það í umræðu á sínum vettvangi.

Framangreind umræða leiddi til þess að
ráðuneytið taldi fýsilegt að gera Samkeppniseftirlitinu kleift að ráðast í
athugun á stjórnunar- og eignatengslum í sjávarútvegi og greiða um leið fyrir
þéttara samstarfi stofnana sem safna upplýsingum og hafa eftirlit með
stjórnunar- og eignatengslum. Til undirbúnings því lagði ráðuneytið drög að
viljayfirlýsingu aðila sem að málinu kæmu og samningi við Samkeppniseftirlitið,
sem síðar var staðfestur.

Af hálfu Samkeppniseftirlitsins var forsenda
fyrir framangreindu að Samkeppniseftirlitið tæki sjálft ákvörðun um athugun á
stjórnunar- og eignatengslum á sínum forsendum og í samræmi við áherslur sem
áður höfðu verið ákveðnar af hálfu eftirlitsins. Í vinnslu draga að samningi
lagði eftirlitið sérstaka áherslu á að samningurinn myndi ekki skerða
sjálfstæði eftirlitsins. Útgáfa að drögum að samningi sem birt er nú, ber þetta
með sér.

Jafnframt taldi Samkeppniseftirlitið óþarft að
gera sérstaka viljayfirlýsingu samhliða samningnum. Í umræðum milli stofnana, þar
á meðal í tengslum við kynningu á samningnum, var samstaða um að styrking
samstarfs þeirra væri aðskilið verkefni, en að athugunin á stjórnunar- og
eignatengslum í sjávarútvegi yrði nýtt til að byggja upp
upplýsingatækniumhverfi og láta reyna frekar á samstarf stofnana. Með því
fengist reynsla sem nýst gæti í samstarfi þeirra til framtíðar.

Nánar um lagagrundvöll

Samkvæmt d-lið 1. mgr. 8. gr. samkeppnislaga er
það hlutverk Samkeppniseftirlitsins „að kanna stjórnunar- og eignatengsl
á milli fyrirtækja: skal þetta gert m.a. í því skyni að meta hvort í íslensku
viðskiptalífi sé að finna einkenni hringamyndunar, óæskilegra tengsla eða
valdasamþjöppunar sem takmarkað geta samkeppni.“ Samkvæmt sömu grein
skal stofnunin birta skýrslur um athuganir sínar. Ákvæði 19. gr. samkeppnislaga
veita eftirlitinu jafnframt skýra heimild til að afla upplýsinga og gagna vegna
slíkrar athugunar.

Enginn vafi leikur því á heimildum og skyldum
eftirlitsins til að ráðast í athugun af þessu tagi.

Í samskiptum við matvælaráðuneytið hafði Samkeppniseftirlitið
einnig í huga það hlutverk sitt, að vera málsvari samkeppninnar á vettvangi
stjórnvalda. Þannig ber Samkeppniseftirlitinu, skv. c-lið 1. mgr. 8. gr.
samkeppnislaga, „að gæta þess að aðgerðir opinberra aðila takmarki ekki
samkeppni og benda stjórnvöldum á leiðir til að gera samkeppni virkari og
auðvelda aðgang nýrra aðila að markaði“. Leysir eftirlitið þetta
verkefni meðala annars af hendi með því að liðsinna stjórnvöldum við
undirbúning laga og reglna og stefnumótun á sínu sviði.

Augljóst er að stefnumótun í málaflokknum, þar á
meðal að því er varðar stjórnunar- og eignatengsl, getur haft markverð áhrif á
samkeppnisaðstæður í sjávarútvegi og öðrum atvinnugreinum. Það er því
málefnalegt og í samræmi við hlutverk Samkeppniseftirlitsins að leita leiða til
þess að athuganir þess á stjórnunar- og eignatengslum nýtist í stefnumótun stjórnvalda.
Virða ber samninginn í því ljósi.

Umgjörð athugunarinnar að öðru leyti

Eins og áður greinir má nálgast ítarlegar
upplýsingar um umgjörð athugunarinnar, þar á meðal verkefnaáætlun, á
upplýsingasíðu á vef eftirlitsins.

2. Hefur
Samkeppniseftirlitið efnt skyldur sínar skv. 4. gr. samnings um athugunina og
greint matvælaráðuneytinu frá stöðu verkefnisins reglulega og þá hve oft?

Samkvæmt 4. gr. samningsins greinir Samkeppniseftirlitið
matvælaráðuneytinu frá stöðu verkefnisins reglulega á meðan á samningstíma
stendur. Í samræmi við þetta hafa ráðuneytinu verið veittar eftirfarandi
upplýsingar:

Þann 7. mars 2023 átti forstjóri
Samkeppniseftirlitsins símtal við ráðuneytisstjóra þar sem upplýst var um
ráðningu starfsmanns í verkefnið, fyrirhugaða skipun ráðgjafarhóps, tengingu
við gagnagrunna og fyrirhugaða birtingu verkefnaáætlunar.

Þann 31. mars 2023 sendi forstjóri
Samkeppniseftirlitsins ráðuneytinu til kynningar drög að minnisblaði um stöðu
athugunarinnar og verkefnaáætlun. Þetta minnisblað
er aðgengilegt á upplýsingasíðu
Samkeppniseftirlitsins og fylgdi með upplýsingabeiðni til
sjávarútvegsfyrirtækja.

Þann 4. apríl 2023 átti forstjóri
Samkeppniseftirlitsins fund með matvælaráðherra þar sem gerð var grein fyrir
framangreindu minnisblaði.

Með tölvupósti þann 17. apríl 2023 var ráðuneytisstjóra
matvælaráðuneytisins send slóð á tilkynningu
Samkeppniseftirlitsins þar sem upplýsingasíða um athugunina er kynnt. Með
tilkynningunni var öllum gefinn kostur á að koma á framfæri ábendingum í
tilefni af athuguninni.

Með símtali þann 19. júlí 2023 upplýsti
forstjóri Samkeppniseftirlitsins ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins um
birtingu tilkynningar
á heimasíðu/upplýsingasíðu eftirlitsins um stöðu rannsóknarinnar.

Þær upplýsingar sem matvælaráðherra hefur fengið
vegna athugunarinnar eru hinar sömu og birtar hafa verið á vef/upplýsingasíðu
Samkeppniseftirlitsins. Rétt er einnig að taka fram að ráðuneytið hefur ekki
komið á framfæri athugasemdum í tengslum við þær upplýsingar sem því hafa verið
veittar.

Samkeppniseftirlitið mun halda áfram að gera
ráðuneytinu grein fyrir framvindu athugunarinnar, samhliða því að
upplýsingasíða um hana verður uppfærð. Taka ber fram í þessu sambandi að
ráðuneytið hefur hvorki óskað eftir né mun það fá aðgang að þeim upplýsingum
sem Samkeppniseftirlitið aflar í athuguninni, að öðru leyti en því sem fram mun
koma í skýrslu um athugunina.

3.
Aðgangur
að gögnum

Morgunblaðið hefur óskað eftir afriti „allra
bréfaskipta, tölvupósta, fundargerða og samstarfssamnings þar að lútandi í
aðdraganda samningsins og þar til hann var kynntur“. Við nánari
eftirgrennslan kom fram að upplýsingabeiðnin væri reist á II. kafla
upplýsingalaga nr. 140/2012. Þá hefur Brim hf. óskað eftir sömu upplýsingum,
þ.e. „allra fyrirliggjandi gagna sem tengjast samningnum og samskiptum þessara
stjórnvalda af því tilefni“. Byggir upplýsingabeiðni Brims einnig á II. kafla
upplýsingalaga.

Í samræmi við framangreindar upplýsingabeiðnir
eru nú birt eftirfarandi gögn sem lúta að samskiptum Samkeppniseftirlitsins og yfirstjórn
matvælaráðuneytisins er varða undirbúning samnings og þar til hann var kynntur
á heimasíðu ráðuneytisins og Samkeppniseftirlitsins þann 5. október 2022.

Í afmörkuðum tilvikum hafa verið afmáðar úr
hinum birtu samskiptum upplýsingar sem varða einkamálefni einstakra starfsmanna,
sbr. 9. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012. Er nánari grein gerð fyrir því hér á
eftir.

1. Tölvupóstur, dags. 10. mars 2022, frá
   ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins til forstjóra og aðalhagfræðings
   Samkeppniseftirlitsins. Meðfylgjandi var greinargerð um stefnumótun á
   sviði matvæla, þar sem m.a. var fjallað um samkeppnismál. Óskað eftir fundi og
   vísað til samtals við forstjóra Samkeppniseftirlitsins. Það samtal var
   óformlegt en gerð er grein fyrir því í málsgrein 13. hér að framan.
2. Tölvupóstur, dags. 10. mars 2022, frá
   forstjóra Samkeppniseftirlitsins til ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins, þar
   sem brugðist er við fyrri pósti frá ráðuneytinu. Það athugist að texti hefur
   verið afmáður sem varðar einkamálefni starfsmanns eftirlitsins.
3. Tölvupóstur, dags. 14. mars 2023, á milli
   ráðuneytisins og eftirlitisins sem miðuðu að því að koma á samtali.
4. Tölvupóstur, dags. 31. mars 2022, frá
   ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins til forstjóra og aðalhagfræðings
   Samkeppniseftirlitsins. Þar kemur fram að farið hafi verið yfir málið innan
   ráðuneytisins og að ráðherra sé áfram um að þétta eftirlit á þessu sviði. Óskað
   var eftir fundi um þetta. Svar við þeirri beiðni dróst til 6. apríl, en þann
   dag og þann 12. apríl voru samskipti um mögulegan fundartíma. Í kjölfarið var óformlegur
   fundur haldinn á Teams þann 12. apríl. Það athugist að texti hefur verið
   afmáður sem varðar einkamálefni. Einnig tölvupóstur, dags. 2. maí 2022, frá
   forstjóra Samkeppniseftirlitsins til ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins, þar
   sem send eru drög að minnisblaði sem Samkeppniseftirlitið hafði tekið að sér að
   semja eftir fund þann 12. apríl. Þannig hefur minnisblaðið að geyma samantekt
   þeirrar umræðu sem fram fór á fundinum. Var minnisblaðið m.a. tekið saman til
   undirbúnings umfjöllunar innan Stjórnarráðsins og sem grunnur að mögulegum
   samningi. Á fundinum komu m.a. fram sjónarmið ráðuneytisins að því er varðar
   kortlagningu á stjórnunar- og eignatengslum í sjávarútvegi. Fóru þau sjónarmið
   saman við þær áherslur sem Samkeppniseftirlitið hafði áður sett fram
   opinberlega, sbr. umfjöllun í minnisblaðinu hér að framan.
5. Tölvupóstur, dags. 18. maí 2022, frá
   ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins til forstjóra og aðalhagfræðings Samkeppniseftirlitsins,
   þar sem gerð er grein fyrir því að ráðherra hafi í huga að gera samning við
   Samkeppniseftirlitið sem geri því kleift að ráðast í athugun. Tölvupóstur, dags. 19. maí 2022, frá
   forstjóra Samkeppniseftirlitsins til ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins, þar
   sem brugðist er við tölvupósti ráðuneytisstjóra. Pósturinn ber einnig með sér
   að eftirlitið var í samskiptum við aðrar eftirlitsstofnanir, en greint er nánar
   frá aðdraganda þeirra samskipta hér að framan.
6. Tölvupóstur, dags. 20. maí 2022, frá
   ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins til forstjóra og aðalhagfræðings
   Samkeppniseftirlitsins, þar sem rætt er um tillögu að fundartíma.
7. Tölvupóstur, dags. 25. maí 2022 til 28.
   maí 2022, á milli ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins og forstjóra og
   aðalhagfræðings Samkeppniseftirlitsins þar sem rætt er um fundartíma.
8. Í lok maí funduðu ráðuneytið og
   Samkeppniseftirlitið að nýju um málið. Í framhaldi af því, eða þann 30. maí
   2022, sendi forstjóri Samkeppniseftirlitsins ráðuneytisstjóra
   matvælaráðuneytisins tölvupóst, en í viðhengi hans var efnislega sama minnisblað
   og sent hafði verði í fyrri pósti þann 2. maí, þó heiti þess hafi verið
   „viljayfirlýsing“. Ber enda skjalið með sér að vera minnisblað.
9. Tölvupóstur, dags. 2. júní 2022, frá
   ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins til forstjóra og aðalhagfræðings
   Samkeppniseftirlitsins. Í viðhengi er minnisblaðið sem
   Samkeppniseftirlitið hafði lagt drög að og sent þann 2. júní, en með viðbótum
   og breytingum. Í póstinum er beðið um yfirlestur og greint frá fyrirhuguðu
   samráði innan Stjórnarráðsins.
10. Tölvupóstur, dags. 22. ágúst 2022, frá
    ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins til forstjóra og aðalhagfræðings
    Samkeppniseftirlitsins. Í viðhengi með póstinum voru drög að viljayfirlýsingu
    ráðuneyta og eftirlitsstofnana og samningi ráðuneytisins við
    Samkeppniseftirlitið. Athuga ber að viljayfirlýsingin var aldrei undirrituð eða
    borin undir alla aðila hennar, en Samkeppniseftirlitið taldi hana óþarfa, sbr.
    umfjöllun hér að framan. 
11. Tölvupóstur, dags. 8. september 2022, frá
    forstjóra Samkeppniseftirlitsins til ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins. Meðfylgjandi
    tölvupóstinum eru drög að fyrrgreindum samningi, þar sem eftirlitið hafði gert
    tillögur að breytingum (auðkenndar í texta). Eins og rakið er í tölvupóstinum
    miðuðu breytingartillögurnar m.a. að því að standa vörð um sjálfstæði
    eftirlitsstofnana.
12. Tölvupóstur, dags. 12. september 2022,
    frá ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins til forstjóra og aðalhagfræðings
    Samkeppniseftirlitsins, þar sem send eru ný drög að samningi.
13. Tölvupóstur, dags. 14. september 2022,
    frá ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins til forstjóra og aðalhagfræðings
    Samkeppniseftirlitsins, þar sem send er ný útgáfa að drögum að samningi
    og þess getið að þau hafi verið samþykkt af ráðherra.
14. Tölvupóstur, dags. 16. september 2022, frá
    forstjóra Samkeppniseftirlitsins til ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins.
    Meðfylgjandi póstinum eru drögin að samningnum, með breytingartillögum í
    „trakki“. Í póstinum er gerð grein fyrir því að stjórn hafi fjallað um
    samninginn og breytingartillögur útskýrðar.
15. Tölvupóstur, dags. 18. september 2022,
    frá ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins til forstjóra og aðalhagfræðings
    Samkeppniseftirlitsins, þar sem send eru endanleg drög að samningi, auk
    þess sem drög að fréttatilkynningu ráðuneytisins fylgja. Fyrr þennan dag
    sendi hann lokadrög í tölvupósti, sem lagfærð voru með þessum pósti.
16. Samningurinn var síðan undirritaður þann
    19. september 2022. Er hann þegar aðgengilegur á upplýsingasíðu eftirlitsins.
17. Tölvupóstur, dags. 25. september 2022,
    frá ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins til forstjóra og aðalhagfræðings
    Samkeppniseftirlitsins, þar sem gerð er grein fyrir breytingu á drögum að
    fréttatilkynningu.
18. Tölvupóstur, dags. 28. september 2022, frá
    forstjóra Samkeppniseftirlitsins til ráðuneytisstjóra matvælaráðuneytisins.
    Póstinum fylgdu drög að frétt Samkeppniseftirlitsins. Miðaði yfirferð
    yfir fréttirnar að því að tryggja rétta upplýsingagjöf um samninginn og athugun
    Samkeppniseftirlitsins. Samkeppniseftirlitið sendi síðan ráðuneytinu uppfærð
    drög að frétt í tvígang, eftir að hafa kynnt Seðlabankanum og Fiskistofu drög
    að fréttinni og fengið viðbrögð. Sjá um þetta tölvupóst, dags. 4.
    október 2022 (ásamt drögum),  tölvupóst, dags.
    5. október 2022 (ásamt drögum) og svar ráðuneytis sama dag í tölvupósti.
19. Tölvupóstur, dags. 5. október 2022, á
    milli upplýsingafulltrúa matvælaráðuneytisins og forstjóra
    Samkeppniseftirlitsins, þar sem sendur er hlekkur á annars vegar frétt matvælaráðuneytisins
    og hins vegar frétt Samkeppniseftirlitsins.